八十年代：
梁福华、林兆伟、侯嘉莹、吴德娴及迟星天同时就读于在八十年代电视台训练班，各人虽然拥有不同的性格及特质，然而，他们却有着同样的梦想，准备从事演艺事业，一展所长，发热发光。 福华阳光活力、兆伟内敛忧郁、星天思路纵横，脱离现实。三人难得甚为投契，毕竟，几个黄毛小子，身无长物，在洪流俗世中要互相扶持。后来，他们更夥拍电视台助导唐家卫合租一个房间，过其“同捞同煲”的生活。
另一方面，训练班内的嘉莹及德娴亦是一对好友。德娴胸无城府，笑口常开，是大笑姑婆一名。嘉莹则是从大陆来港的苏州姑娘，虽拥有美貌，却因乡音所累，成为班中笑柄。两个被视为没有前途的女孩，同病相怜，顺理成章地成为闺中蜜友。机缘巧合，嘉莹及德娴认识了分别参加新秀歌唱比赛的雷剑芳及港姐选举的蒋曼妮，成为投缘的好友。 剑芳出身寒微，自幼丧母，和父亲及姐姐在庙街歌厅献唱维生，虽然生活贫苦，两姊妹却感情甚笃。适逢电视台举
...(阅读全文)办“新星歌唱比赛”，为了争出头，剑芳决心参加。虽然穷得连出赛舞衣也要多番张罗，始得完成。但这绝对无损剑芳得天独厚的磁性歌声，终赢出比赛，获得一纸歌星合约，吐气扬眉！ 另一方面，放洋回来的曼妮，虽然男友极力反对，仍一意孤行的参加港姐选美，因为，她想趁青春给自己缔造一些美好的回忆及难得的经验。
曼妮青春热情，很快就成了顶头大热门，却惹来其他参选佳丽不满，出招整蛊。曼妮自觉被排挤，没趣之馀，亦不获男友谅解，甚为苦恼，幸得嘉莹加以鼓励，曼妮始回复信心。可惜，曼妮最终选美落败，只得第二名，心情难免落寞。但其男友却非常开心，他以为曼妮从此收心养性，脚踏实地，做回一个普通女子。可是，事与愿违，电视台竟招揽曼妮签约当艺员，扬言力捧。曼妮心动，可是又怕男友反对，心情矛盾。嘉莹从旁指点，爱情、事业两者其实难以并存，着曼妮自己选择！最后，曼妮忍痛和男友分手，专心事业。与此同时，德娴发现歌星男友不忠自己，忍无可忍，和对方分手，各行各路。德娴伤心欲绝，曼妮和嘉莹加以安慰，三颗寂寞芳心，走在一起，互相为对方打气。三人及后更同住，互相扶持勉励。
一次机会，福华和剑芳在唱片公司认识，剑芳被福华的风采吸引，留下极好的印象。后来，便因福华牵引，剑芳临危受命，获在电视台筹款环节献唱，一曲之后，崭露头角。剑芳从此广被接受，被唱片公司重用。剑芳对福华更存倾慕之心。可是，剑芳同时发现福华本命桃花，身边女子转个不停，根本是个难以专情的人，只好暗暗将爱意藏在心底。 兆伟及曼妮被甄选为新剧《少年警察》的男女主角。嘉莹大为紧张，千叮万嘱曼妮勿过份投入，事缘兆伟眼中只有演戏二字，一旦投入，戏假情真，只有徒然伤感，曼妮只得提醒自己，刻意和兆伟保持距离，步步为营。可是曼妮越是逃避，兆伟反觉得曼妮越是有趣，主动亲近曼妮，二人之间的感情已不经不觉的滋长着…. 原来，真正喜欢兆伟的人是嘉莹。但眼见兆伟和曼妮越来越投入，心中不是味道。此时，福华竟向嘉莹示好，想约嘉莹去街，嘉莹犹豫了一会，终拒绝，因她坚决自己只是忠于兆伟一人… 福华追求嘉莹不果，失意复失望。却遇上了宝岛美女鱼若欢，二人展开一段港台式的恋爱…
《少年警察》一剧播出后，兆伟及曼妮被各方赞赏，兆伟与曼妮顺理成章成为萤幕情侣。兆伟更和福华成为被力捧的五虎之一，备受注目！福华更以兆伟为假想敌，兄弟间感情产生无形的嫌隙。 另一边，兆伟及曼妮情愫渐生，开始约会，但竟在停车场内撞见记者，曼妮立刻甩开兆伟的手，兆伟顿感尴尬。事后，曼妮向兆伟暗示，二人的事业刚起步，应把握机会，待事业有成后才谈恋爱。兆伟深知曼妮是有大志的人，记着与曼妮的这个“约定”。 星天在儿童节目中有突出表现，终被赏识，被调往戏剧组，大展身手。 福华被力捧、歌、视两栖，好不忙碌。他和若欢的感情，因没有时间维系，处于胶着的状态，备受考验。福华怕恋情影响工作，小鱼却想肯定自己的身份，小鱼暗中通知记者福华和自己的约会地点。福华与小鱼从夜店步出，竟被大批记者包围，闪光灯闪个不停，福华一时间手足无措。事后，福华向外界澄清，和小鱼划清界线。亦同时向小鱼提出分手，为保银色事业，挥慧剑，斩情丝……福华其实饱受情创，奈何只能自伤自怜。剑芳知悉，日夕陪伴开解，二人感情更进一步，成为情侣。剑芳梦想成真，开心不已。
剑芳在形象设计师Gary Au的改造下，脱胎换骨，自成一格，成为颇有特色及台风的歌手。 此时，Jessy与曼妮将合作新戏《有缘》，一起见导演，Jessy建议导演起用剑芳做第二女主角，剑芳和Jessy一见如故，甚为投缘。Jessy更构思与剑芳一起合唱电影主题曲。剑芳从此平步青云，事业发展顺利，攀过一峰又一峰。
另一方面，电视台开拍重头古装剧《小宝记》，兆伟和福华被委以重任，分别担任主角，二人终于有机会合作。嘉莹亦有份演其中一个角色，为能接近兆伟而感兴奋。 兆伟在剧中艳福不浅，嘉莹妒意顿生，一次事故，嘉莹故意与副导有讲有笑坐大脾，用来激兆伟，却弄巧反拙，被记者乱写一通。嘉莹不懂处理是非绯闻，只懂躲在家里哭，伟开解嘉莹，嘉莹乘机向伟表态，兆伟始知嘉莹对自己的情意。 福华演皇帝，始终不够兆伟生鬼抢镜，兆伟既能演小生戏，又能演活佻皮滑头的小宝，演技再被肯定，成就更上一层楼。 福华的外形讨好，被电影导演赏识，外借拍戏，顿时吸引不少女影迷的支持，人气急升，可是电视台诸多制肘，福华感被绑手绑脚，萌生去意。
嘉莹公开与兆伟出双入对，给曼妮看到，曼妮的心一直往下沉。曼妮向嘉莹追问她与兆伟间的感情，嘉莹坦言爱上了兆伟，甘愿为兆伟放弃银色事业，还把到手的角色拱手让予曼妮，曼妮当场口哑。 兆伟周旋于曼妮及嘉莹的三角关系中，疲于奔命。几经历练，兆伟终于知道真爱所属，就是曼妮！正当他想向曼妮吐露心意之时，曼妮抢先向兆伟声明，二人无法再进一步发展，现在的曼要专注事业。兆伟死心，把感情转投向嘉莹！ 福华决定离开电视台，向电影圈另谋发展，但却遭电视台雪藏。相反，兆伟决定与电视台续约，大受力捧。福华被投闲置散，剑芳忙于事业，无暇照顾福华的感受，福华毅然提出分手，剑芳大发雷霆，福华坦言忍受够了剑芳的脾气，二人分手。 剑芳痛定思痛，专注事业，在Gary Au的提议下，有意找陪舞员陪舞，适逢见到二人组合 --- 阿苏与食脑。二人又唱又跳，得剑芳赏识，二人组乘机向剑芳拜师兼上契，希望追随剑芳，剑芳本是义气儿女，一口答应二人。剑芳唱片一再大卖，事业如日方中。福华却是面对人生巨大挫折，一蹶不振，终日借酒消愁。兆伟看不过眼，欲来相劝，但福华充耳不闻，兆伟叫福华勿自暴自弃，却遭福华反讽。二人一言不合，大吵一场，互数对方不是，终至不欢而散，兄弟决裂。
九十年代：
踏进九十年代，众人已有不同的发展，终能独当一面。福华的合约问题，终于解决了。福华如愿以偿，离开电视台，往电影圈闯出名堂。兆伟亦步福华的后尘，开始接戏，但因起步较迟，名气当然不及福华。星天在某个电视剧集中，凭着与别不同的演译方法，备受吹捧，终有出头天。与此同时，德娴亦豁了出去，接拍一些不顾形象，核突搞笑的角色，而闯出名堂，在电影圈大受欢迎，另辟蹊径，另有一番作为。剑芳虽然名成利就，但父亲一再欠下巨额赌债，剑芳只得继续努力。更与Jessy及二人组巡回登台替父还债，被亲情一再敲诈，剑芳渐感无力，身心俱疲。
曼妮亦已脱离电视台，签约多部电影，已由细屋搬大屋。并邀德娴参观，岂料，德娴带了嘉莹到访，嘉莹再次见曼妮，仍然关心曼妮的感情生活，曼妮坦言最近和一位年轻电影导演约会，嘉莹见曼妮感情有着落，也替她高兴。嘉莹被记者访问，无意间说漏了咀，透露了曼妮和严导演的恋情。曼妮和严导演即被传媒塑造成金童玉女。电影《有缘》首影，众人盛装出席，曼妮与严导演成为焦点，记者拉拢曼妮、严导演、兆伟和嘉莹两对情侣合照，嘉莹站在兆伟和曼妮中间，爱情与友情兼得，一派满足。因微时旧友唐家卫的拉拢，福华及兆伟同时答应接拍其新戏《阿鸡正传》而再度撞头，冰释前嫌。工作忙碌之馀，福华感情并不落空，身边女友如走马灯。剑芳得悉福华与其他女星的恋情，心情失落，晚晚借醉解愁，要德娴和二人组等人陪伴，填补寂寞。
兆伟接拍台湾名导演的戏，获到最佳男主角的殊荣，身价与日俱增，片约滚滚而来，名利双收。嘉莹知道兆伟工作忙碌，宁愿婉拒接戏，减少工作，留多点时间陪伴兆伟，做其成功男人背后的小女人。可是 ，曼妮与严导演的金童玉女童话幻灭，二人分手收场。曼妮与严导演分手后，决定寄情工作。接拍在上海开拍的《阮玲玉传》，因档期问题，拍摄时间紧迫。曼妮日以继夜的工作，身心疲累，终于不支晕倒片场。适逢，兆伟正在上海进行拍摄广告工作，得悉曼妮抱恙，特意到酒店探望曼妮。兆伟的关切，令曼妮甜在心头，但表面刚强的曼妮坚持不肯做第三者，反而叫兆伟早点和嘉莹结婚。期间，二人被记者拍到会面的照片，回港大做文章 ，引来一阵舆论压力，嘉莹虽然矢言不信传媒，但心底难免疑惑不安，二人感情又涌现危机……
曼妮回港，继续与兆伟合作无间，在片场，他们俩有如心有灵犀，很有默契，嘉莹看在眼里，自然不甚高兴！这时，富商朱公子向嘉莹展开疯狂的追求。嘉莹故意与朱公子来往，有心刺激兆伟。可是，兆伟竟然平和地说：“如果你觉得朱公子能给你幸福，便选择朱公子吧！”嘉莹颓然，这不就是单方面向她提出分手吗？！嘉莹顿感徒劳无功，便索性和朱公子发展。然而，她发觉朱公子的上流社会，和娱乐圈是两个世界，令嘉莹更加向往。嘉莹更推掉所有片约，陪朱公子出席各大小ball场，一心准备嫁入豪门，做其幸福少奶奶。可是好景不常，朱公子的父母并不喜欢嘉莹，尤其因为她是女明星的身份。最终朱公子因不敢违背父母之命，被迫和嘉莹分手。爱情道路并不平坦，嘉莹又想回到兆伟的身边… 曼妮《阮玲玉传》获得欧洲影后，记者日夜贴身追逐，采访曼妮和兆伟的恋情。曼妮虽然事业得到认同，但感全无私隐，被记者逼得透不过气来，在压力下活得一点都不开心。
嘉莹为求和兆伟再续前缘，不惜向曼妮暗示：兆伟表示和曼妮有缘无份，注定一世都只能做对萤幕情侣。曼妮不想再留在香港，决定往欧洲散心，放自己一个“长假”！兆伟无奈，亦不想因为要把曼妮留住而许下承诺… 曼妮往欧洲逃情期间，邂逅年轻且才华洋溢的法国导演阿耶齐，法国导演被曼妮独有的气质迷住，展开疯狂追求。曼妮一心放开怀抱，决心放任一次，让对方攻陷自己的芳心，享受一次写意被追求宠爱的爱情生活。黑道有名的黑哥有意发展影艺事业，更欲找兆伟及福华拍电影，二人顿成抢手货，福华更是被迫一日拍数组戏，工作过劳。一次，福华被挟持上货van，被迫接拍黑哥电影，剑芳知道，为福华忿忿不平，谓找人与黑哥商讨。但福华坚决拒绝剑芳的帮忙，刻意和剑芳保持距离，剑芳无奈。曼妮在欧洲致电兆伟，说后天便要结婚，兆伟叫曼妮等他。在即将失去之时，兆伟终于知道最爱是谁，正欲赶往向曼妮作真情告白，岂料，却传来了嘉莹被掳走的事件。
嘉莹劫后馀生，犹有馀悸，兆伟赶来相陪。嘉莹从噩梦中惊醒哭叫，兆伟安慰嘉莹，心知不能舍弃嘉莹，承诺终生照顾她，不会离开她。他自然不能往找曼妮了… 曼妮在欧洲等不到兆伟，还道兆伟已经有所决定，便和阿耶齐举行了婚礼。另一方面，在至曳哥的介绍下，剑芳认识了高大的龙虎武师国武，国武甘愿做剑芳的护花使者，陪伴剑芳出入。剑芳与至曳哥策动影艺人反黑社会大游行。虽然事件搞大，但幸得另一位有意从商的黑道猛人龙哥出面摆平一切，事件才告平息。经此一役，影圈一片太平，福华日渐走红，片约不断，但演技却未被肯定。福华眼看兆伟经常接到好的角色，屡次获奖，福华决定自己开电影公司做老板。剑芳与国武出席剑屏的婚礼，剑芳羡慕姊姊找到了好归宿，结婚生小孩，做个平凡但幸福的女人。
福华的电影公司的第一部制作，夥拍剑芳，希望能够叫好叫座。剑芳其实对福华馀情未了，但福华处处有心回避，神女有心，惜襄王无梦…星天在电影中渐渐自成一格，一登龙门，声价十倍，意气风发，风头一时无两，福华及兆伟有感星天已不同从前，兄弟间来往渐少…德娴重遇旧男友歌星德米，德米揶揄娴变了肥婆，德娴不甘受辱，许下毒誓要减肥！德娴几经辛苦，用尽法宝，减肥终有显着成效，成为新一代减肥偶像，着书立说，风行一时。福华发觉电影公司的帐务出现问题，公司面对财政危机，面临倒闭，剑芳得知，欲出手帮忙，但福华自尊心作遂，婉拒，剑芳无功而退……剑芳和国武在夜店消遣，因小事得罪了黑哥，被黑哥掌掴。国武找人替剑芳出气，反而更激怒了黑哥。虽然龙哥做和事老，也无法摆平。剑芳只好和国武离开香港暂避风头。
迈进二十一世纪：
进入廿一世纪，香港变了，香港的娱乐圈也变了！虽然国武陪剑芳远走他方，二人经历不少，但因剑芳火爆性格未改，国武终觉得与她性格不合，提出分手，剑芳再一次失恋，收拾心情，作国际巡回演唱。期间，她认识了刚冒起的国内武打演员卓英雄，二人瞬即燃起恋火。福华的电影公司亦因得龙哥出手帮助，渡过难关，福华得以专心事业。剑芳巡回演唱回港，得悉剑屏患有癌症，匆匆赶往医院。剑屏病情严重，但仍然担心剑芳的感情无所依归。还叮嘱陪剑芳来探病的卓英雄好好爱惜剑芳，剑芳见英雄唯唯诺诺，深知二人感情未算稳定，但此时此刻，怎能坦白告知病榻床前的剑屏呢？不久，剑屏终于敌不过病魔，与世长辞，剑芳悲恸之馀，为剑屏举行丧礼，期间不眠不休，身心劳累，幸得卓英雄在旁照顾，剑芳萌息影之念，和英雄结婚。岂料此时噩耗传来，剑芳得自知己得家族遗传，步剑屏后尘染上恶疾，剑芳不能面对现实，决定坚守这秘密。
卓英雄接到片约，要回国内半年，剑芳竟然要求卓英雄放弃事业，因为她想和卓英雄结婚生儿育女。英雄有感和剑芳的人生价值观截然不同，二人大吵一场，结束感情。另一方面，德娴自从修身成功后，追求者不绝。一次偶然机会下，认识了《金粉绿叶》的陈导演，德娴终于知道自己的真命天子出现了……德娴主持电台节目，一方面公开与陈导演的关系，另一方面又坦言非常欣赏福华，她这种敢言的作风，大受听众欢迎。曼妮获国际奖项，载誉归来，同时，也带来了和阿耶齐结束了短暂婚姻的消息，引起全城关注。曼妮接受访问，扬言此刻，只会专注事业，其他的事，顺其自然…这边厢，嘉莹却发现与兆伟已由爱情转化到感情，生活虽然安稳，但感情平淡无味。
《花样芳华》的拍摄几近煞科，再次传出兆伟和曼妮的绯闻，嘉莹故意来片场探班，表面上是和多年不见的曼妮一聚，其实向她示威。嘉莹坦言做了兆伟背后的女人十二年，论地位，论恩情，无人可以代替。兆伟忍无可忍，在临北上拍戏前夕和嘉莹吵了一场，二人的关系再次受到考验。兆伟和曼妮在国内拍《大侠》的期间日夕相对，昔日的感觉再次回来。兆伟到曼妮房间找她，说起微时往事，发觉犹如梦一场。如今二人已经是影帝影后级人马，兆伟重提当日与曼妮的“约定”。曼妮与兆伟有感多年来经历情感的起伏，决定不顾一切在一起。兆伟回港，春风满面，正想向嘉莹摊牌之际，竟又再次发生裸照事件。旧事重提，嘉莹被伤害得更深。事件引起影艺界的回响，剑芳与严导演等人组织“天地不容”示威。嘉莹几经挣扎，决定站出来，不再向恶势力低头。
兆伟深知此时嘉莹最需要的是他的支持及守护，所以，他选择坚守当年自己的承诺，重回嘉莹身边，一生照顾她。曼妮只得悄然引退，离开香港。这时，娴终于有机会与福华合作，剑芳义不容辞，参与演出。剑芳发觉原来德娴才是女主角，颇有微言。至曳欲两边说好话，却越描越黑，惹来反效果，剑芳和德娴面和心不和。星天一偿心愿，执导的电影，获得最佳导演奖，而兆伟则再次夺得影帝，二人开心不已。剑芳在排练义演筹款的歌舞，突然接获Jessy的死讯，剑芳大受打击，即时晕倒地上。事后，剑芳躲在家中，不肯听电话，不肯见人，不肯进食，令人担忧。福华来到找剑芳，剑芳终崩溃，在福华怀中哭个痛快，正想和福华剖白感情之时，福华接到家中电话，匆匆离去，剑芳又一次错失坦白的机会…… 及后，剑芳的癌病恶化，仍然坚强地举办最后一场演唱会。剑芳病情反覆，影响心情，不肯食药。福华来劝剑芳吃药，剑芳借机向福华倾吐心事，一直以来都只锺情他一人，福华感动不已，可是，又是时间上的错误，二人终身到白头。剑芳希望在最后一场演唱会穿上婚纱，福华为她挑选婚纱，因为，福华知道，这是他能为剑芳所做的最后一件事了……德娴到医院探望剑芳，剑芳并没有怪德娴，因为她们都是同样喜欢福华，爱一个人，是不能掩饰的。病床前，剑芳一手拉着嘉莹，另一手拉着曼妮，叫二人和好，嘉莹哭成泪人。嘉莹与曼妮多年的心结能够和解。夜半，剑芳梦到自己回到片场，她和Jessy正在上演如花和十二少吞鸦片，一起自尽的一场戏，戏梦人生，剑芳已经不能分别，更不能舍割…病床上，剑芳终于含笑而逝……
嘉莹和兆伟经过重重波折，感情更进一步。曼妮与兆伟成为朋友。因为，曼妮相信，做朋友才会细水长流，这样的感情才是一生一世的。另一方面，德娴搞talk show，出书，做主持，终于成为全能女艺人。同时，福华终夺得最佳男主角奖项，经多年的努力，他的演技终于被肯定。在台上，他衷心的感谢一个人，是剑芳。他深信，剑芳在另一个国度里，重新寻觅自己。福华、兆伟、嘉莹、德娴及曼妮为电视台拍宣传片，招募新一届的电视台训练班演员，众人再次聚首，谈笑甚欢，往日恩怨，一笑而逝。他们相信，长江后浪推前浪，新一批巨星即将产生了…… (隐藏显示)